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收购]东北制药:董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事

发布日期:2021-05-17 09:20   来源:未知   阅读:

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ........ 13

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  2020年5月10日,东北制药收到方大钢铁送交的《东北制药集团股份有限公司

  2020年5月22日,东北制药公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告

  书》《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》《中信证券股

  份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之

  财务顾问报告》及《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于

  <东北制药集团股份有限

  材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实

  本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的

  十大系列精品,400多种化学原料药、医药中间体和制剂产品,主导产品远销100

  公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下,其中2017度、2018

  公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下,其中2017年度、2018

  公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下,其中2017年度、2018

  在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期(2020年1-3月)

  行股票的批复》(证监许可[2017]2048号)的核准,公司于2018年4月采用向特定

  对象非公开发行的方式,发行境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

  币1.00元,发行数量94,931,013股,发行价格为每股人民币8.96元,募集资金总额

  集资金净额为人民币826,581,876.48元(含尚未支付的中介机构费和其他发行费用

  该次募集资金到账时间为2018年4月26日,募集资金到位情况已经瑞华会计师

  事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年4月26日出具瑞华验字[2018]21080002

  截止2019年12月31日,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于

  2020年4月17日出具的致同专字(2020)第110ZA0348号鉴证报告,本公司累计使

  用募集资金人民币82,938.33万元(其中,投入募集资金项目82,658.19万元,专户

  存储累计利息扣除手续费净额投入280.14万元),尚未使用的余额为1.59万元(其

  中募集资金本金结余0万元,专户存储累计利息扣除手续费净额1.59万元)。

  主席詹柏丹女士、财务总监马卓先生在收购人和/或其关联企业兼职(具体情况详

  摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  注:东北制药2019年度权益分派事项已于近日实施完毕,上述人员持股数量未除权。

  关于公司现任副总经理杨文锋先生及其配偶何英女士的股票卖出行为,具体说明如

  杨文锋先生在2020年2月卖出东北制药股票期间,并未获知本次收购事项的任何信

  息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,杨文锋先生卖出东北制药股票的行为系根

  据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取

  或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。

  除已公开披露信息以外,杨文锋先生严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次

  要约收购事项履行保密义务。如有虚假,杨文锋先生将在自查期间内买卖东北制药股票的全

  2.关于公司现任副总经理杨文锋先生的配偶何英女士上述卖出行为不构成内幕交易的说

  何英女士在2020年2月卖出东北制药股票期间,并未获知本次收购事项的任何信息,

  亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,何英女士卖出东北制药股票的行为系根据证券

  市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用

  除已公开披露信息以外,何英女士严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次要

  约收购事项履行保密义务。如有虚假,何英女士将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投

  截至要约收购报告书签署之日,方大集团持有方大钢铁100.00%股权,系方大

  截至要约收购报告书签署之日,方威先生持有方大国际100.00%股权,通过方

  大国际间接持有方大集团99.20%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁100%的股

  截至《要约收购报告书》签署之日,收购人近五年发生的标的金额为1,000万

  限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案,收购人于2014年12月

  8日诉至江西省南昌市中级人民法院,江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日

  作出(2014)洪民二初字第913号民事判决书,判决如下:一、被告云南天利铸贸

  12月1日至付清款止,以1,828.49903万元为基数,按同期银行贷款年利率6%计

  任;三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在21,000,006元的

  范围内承担连带清偿责任;四、对本判决第一项确定的债权,原告江西方大钢铁集

  团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物(文工商抵登字

  (2014)003号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品)折价或者拍卖、变卖

  的价款在4,600万元的范围内优先受偿;五、被告文山市金和有色金属有限公司、

  砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追

  文山市金和有色金属有限公司不服上述(2014)洪民二初字第913号民事判

  决,向江西省高级人民法院提起上诉,江西省高级人民法院于2018年9月3日作出

  收购人于2018年11月向法院申请强制执行,目前执行回款35万余元人民币。

  来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司

  的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的,并旨在加强

  集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终

  (2)根据东北制药2019年度权益分派方案的除权除息情况,对本次要约收购

  报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价格的算

  术平均值进行了相应调整,并将要约收购价格由7.72元/股调整为5.19元/股。

  动人不存在买入东北制药股票的情况,根据《收购管理办法》第三十五条第一款:

  “收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于

  要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此,

  以调整后的要约价格5.19元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派方案已获2020年5月11日召

  开的公司2019年度股东大会审议通过,2019年度权益分派方案为:以董事会(公

  司第八届董事会第三十一次会议)审议通过分配预案之日的总股本为基数,以资本

  收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息情况进行了

  股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相

  135,150,172股,则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预

  受要约股份的数量超过135,150,172股,则方大钢铁按照同等比例收购被股东预受的

  股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:方大钢铁从每

  个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(135,150,172股÷

  要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购

  买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处

  本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2020年5月25日起至2020

  年6月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对

  基于本次要约价格5.19元/股、拟收购数量为135,150,172股的前提,本次要约收

  购所需最高资金总额为人民币701,429,392.68元,收购人方大钢铁已将

  140,286,231.28元(不少于要约收购所需最高资金总额的20.00%)存入中登公司深

  圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满,方大

  钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中

  登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及

  司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质

  押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,

  月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。此外,根据东北制药2019年

  9月27日披露的《2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》,该次非公开发行

  股票数量不超过上市公司发行前总股本的20%,即不超过180,945,326股(含

  180,945,326股)(未除权),收购人的一致行动人方大集团承诺认购的股票数量为

  不低于该次非公开发行股票最终发行数量的10%,最终认购股票数量根据实际发行

  以下建议:截至收购报告书签署日,考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于

  《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、

  自身风险偏好、投资成本等因素,可以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接

  2020年6月5日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,审议了《东北制药集

  团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报

  告书》。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。参与表决的董

  查阅公司所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的

  《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现,基于

  独立判断,我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:截至收购报告书签署日,

  考虑到东北制药股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购

  条件,建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,可

  以考虑予以接受,同时建议东北制药股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约

  日,国泰君安与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就

  司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违

  购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购

  北制药股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书摘要》

  公告发布前1个交易日二级市场上东北制药股票的收盘价和成交均价有一定幅度的

  溢价;较公告《要约收购报告书》前30个交易日东北制药股票二级市场的最高成

  交价有一定幅度的折价;较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上

  经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理

  预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定

  理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股

  份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风

  在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内(2019年11月21日——2020年5月

  行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议

  是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  4.东北制药2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第一季度报告;